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贵州贵航汽车零部件股份有限公司

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  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

  1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4公司负责人迟耀勇、主管会计工作负责人谢敏勤及会计机构负责人(会计主管人员)向江声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 基本情况简介

  2.2 联系人和联系方式

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  3.2 主要财务指标

  非经常性损益项目

  √适用 不适用

  单位:元 币种:人民币

  3.3 境内外会计准则差异:

  适用 √不适用

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  √适用 不适用

  单位:股

  限售股份变动情况表

  √适用 不适用

  单位:股

  4.2 股东数量和持股情况

  单位:股

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  √适用 不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.2.1 法人控股股东情况

  股东名称:中国贵州航空工业(集团)有限责任公司

  法定代表人:谭卫东

  公司成立日期:1991年3月19日

  注册资本:167,087万元

  经营范围:航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。

  4.3.2.2 法人实际控制人情况

  企业名称: 中国航空工业集团公司

  法定代表人:林左鸣

  公司成立日期: 2008年11月6日

  注册资本:640亿元人民币

  经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务;金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营;经营国务院授权范围内的国有资产;技术贸易、技术服务以及国际贸易,开展国际合作等业务;经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  单位:股

  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  1、报告期内公司总体经营情况

  报告期内,受金融危机影响2008年全国汽车产销量远未完成年初预期,四季度还出现同比下降情况,这些对公司的生产经营产生了巨大的影响,给公司的各项生产经营的管理造成了巨大的困难。公司经营层为贯彻和落实董事会制定的经营计划,在不断克服了凝冻灾害、金融危机带来的重重困难的基础上,通过努力开拓市场、提高产品质量、加强内部管理、控制成本费用等一系列举措,实现主营业务收入146,314.89万元,营业利润8430.06万元。

  2、主营业务及其经营状况

  (1)公司主营业务:汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售;橡胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究、航空零部件。主要产品是汽车密封条系列、空气滤清器和散热器系列、汽车锁匙总体和开关系列、汽车异型软管和传动带系列、航空产品系列。

  (2)主营业务分行业、分产品情况表

  单位:万元币种:人民币

  (3)主营业务分地区情况表

  单位:万元币种:人民币

  3、报告期内财务状况分析

  (1)资产构成情况分析

  单位:万元 币种:人民币

  变动原因:

  货币资金增加的主要原因:2008年公司因非公开发行募集资金净额3.14亿元。

  应收帐款、应收票据增加的主要原因:报告期内主营业务收入增长。

  预付款增加的主要原因:报告期内为新品开发支付的材料费尚未结算。

  应收利息增加的主要原因:在银行及金融机构存款利息收入增加。

  投资性房地产增加的主要原因:子公司厂房出租。

  在建工程增加的主要原因:技改项目投入,因项目未竣工验收购置设备未转入固定资产。

  应付帐款增加的主要原因:分子公司购置原材料费用增加。

  应付股利减少的主要原因:2008年纳入合并范围的华阳电工厂和万江机电公司报告期内向贵航集团支付了2007年应缴的管理费用。

  专项应付款减少的主要原因:2008年纳入合并范围的华阳电工厂和万江机电公司2007年收到了科研经费。

  股本增加的主要原因:非公开发行新增股份7,480.68万股。

  资本公积增加的主要原因:非公开发行募集资金与发行股份形成的资本溢价,和子公司的专付应付款转增资本公积。

  (2)利润构成的变化情况

  单位:万元币种:人民币

  变动原因:

  财务费用减少的主要原因:公司非公开发行募集资金到位,根据发行方案超过募投项目的资金用于补充流动资金,减少了银行借款。

  投资收益增加的主要原因:对中航集团财务有限责任公司及三井华阳汽车配件有限公司投资收益的增加。

  利润总额、净利润减少的主要原因:受金融危机影响2008年全国汽车产销量远未完成年初预期,同时受凝冻的影响,报告期内利润实现数未达到计划指标。

  (3)报告期内现金流分析

  单位:万元币种:人民币

  变动原因:

  投资活动产生的现金流量净额增加的原因:报告期内购入固定资产的增加

  筹资活动产生的现金流量净额增加的原因:报告期内非公开发行募集资金到位。

  4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

  项 目

  永红公司

  红阳公司

  华阳公司

  申一

  合计

  期初借款余额(含承兑汇票)

  1168

  4000

  870

  0

  6038

  新增借款(含承兑汇票)

  832

  1000

  500

  0

  2332

  合计

  2000

  5000

  1370

  0

  8370

  项目

  万江机电

  华阳电工

  红阳机械

  上海永红

  贵州华昌

  华科电镀

  橡六申一

  合计

  上年余额

  2215

  4730

  182

  2120

  300

  920

  10467

  本年新增

  500

  1650

  100

  300

  500

  3050

  合计

  2715

  6380

  282

  2120

  600

  1420

  13517

  原公司章程条款

  修订后的公司章程条款

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。

  第一百五十二条 公司利润分配政策为:采取现金或者股票方式分配股利。

  公司可以在中期进行分红。

  公司制订利润分配政策时,应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。

  委托人签名:

  委托人营业执照

  /身份证号码

  委托人持股数量

  委托人证券帐户号码

  议案序号

  议 案

  同意

  弃权

  反对

  1

  2008年度董事会工作报告

  2

  2008年度监事会工作报告

  3

  2008年年度报告及摘要

  4

  2008年度财务决算报告

  5

  2008年度利润分配预案

  6

  关于公司提取2008年度任意盈余公积的议案

  7

  2009年度财务预算

  8

  关于2009年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议案

  9

  关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案

  10

  关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案

  11

  授权公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案

  12

  关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度审计机构及2008年度审计费用的议案

  13

  关于2009年日常关联交易预计的议案

  14

  2008年度独立董事工作报告

  15

  关于修订《公司章程》的议案

  企 业 名 称

  关联交易内容

  2009年预计

  1、支出

  中国贵航集团进出口公司

  代理进口

  880

  中航集团及其下属企业

  加工零件

  350

  贵航集团

  办公用房租赁、技术服务费

  324

  中国贵州永红机械有限责任公司

  水、电、气、卫生等

  40

  中航集团及其下属企业

  采购材料

  360

  贵航集团

  设备租赁费等

  15

  支出小计

  1969

  2、收入

  中航集团及其下属企业

  产品销售

  13000

  中国贵州永红机械有限责任公司

  加工零件

  100

  中国贵州永红机械有限责任公司等

  固定资产租赁、房屋租赁

  54

  中国贵航集团进出口公司

  代理出口

  2604

  贵航集团

  管理费等

  11

  收入小计

  15769

  企业名称

  主营业务

  关联关系

  企业性质

  法定代表人

  中航集团

  军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统

  本公司实际控制人

  全民所有

  林左鸣

  中国贵州航空工业(集团)有限责任公司

  国有资产投资、军用、民用航空器及发动机设计、安装等

  本公司控股股东

  国有法人

  谭卫东

  贵州永红航空机械有限责任公司

  飞机航空发动机附件、汽车零部件等

  股东子公司之子公司

  国有法人

  李跃光

  贵州贵航进出口公司

  经营和代理各类商品和技术的进出口业务

  股东之子公司

  国有法人

  叶晓君

  证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:临2009-014

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  暨召开2008年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2009年3月13日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第二十八次会议,会议应到11人,实到8人(孟建、陈立明、张健董事因公外出未能出席会议,分别书面委托迟耀勇、朱强华、庞元生代行其职责),公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议:

  1、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度总经理工作报告》;

  2、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度董事会工作报告》;

  3、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度财务决算报告》;

  4、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年财务预算》;

  5、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年利润分配预案》;

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行审计,公司2008年实现归属母公司利润32,508,296.90元,弥补以前年度亏损14,398,176.62元后,为使公司保持较好的发展后劲,公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计3,622,024.06元,可供分配利润14,488,096.22元。按照公司股改时对股东今后现金分红不低于当年实现可供分配利润50%的承诺,为此,公司拟以总股本288793800股为基数,向全体股东每10股派送现金0.5元(含税),合计派发现金股利14,439,690.00元。实施2008年度利润分配后,母公司剩余未分配利润48,406.22元结转下年度。

  6、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度报告及摘要》;

  7、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度独立董事工作报告》;

  8、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于2009年日常关联交易预计的议案》;(关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决)

  详见《关于2009年日常关联交易的公告》(临2009-15)

  9、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司提取2008年度任意盈余公积的议案》;

  公司2008年度母公司实现利润弥补以前年度亏损后,报表未分配利润18,110,120.28元。为使公司保持较好的发展后劲,公司拟提取10%的任意盈余公积金1,811,012.03元。

  10、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于在中国航空工业财务有限责任公司贵阳分公司存款、融资的议案》;(关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决);

  同意公司2009年度在中航工业财务公司贵阳分公司公司存款余额不超过1.5亿元、融资余额不超过1.5亿元。

  本议案有效期至下一次年度股东大会召开之前。

  详见《关于在中国航空工业财务有限责任公司贵阳分公司存款、融资的关联交易公告》(临2009-16)

  11、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案》;

  1)授权公司16000万元内对外融资权。

  2)授权下属华阳、永红、红阳、申一四家分公司在下列附表额度内经公司审核同意后以信用、保证(公司提供担保)、资产抵押形式独立行使融资权。

  附表: 借款计划

  单位:万元

  3)授权下属子公司在下列附表额度内经公司审核同意后独立行使融资权。

  单位:万元

  以上授权额度如有增加,应重新上董事会审议。

  12、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于与贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》(关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决);

  经与贵州红林机械有限公司协商,双方愿意在3,000万元额度内对等提供银行借款相互保证,以满足双方生产经营规模扩大的资金需求。以上额度如有增加,重新上董事会审议。本议案有效期至下一次年度股东大会召开之前。

  截止到本公告日,公司已累计为贵州红林机械有限公司担保3000万元。公司累计对外担保总额为6120万元,占公司2006年度经审计净资产的6.16%。无逾期对外担保情况。

  贵州红林机械有限公司,为本公司控股股东子公司,成立时间:2000年5月10日;公司住所:贵阳市小河区松花江路111号;注册资本:1201万元;法人代表:朱静波;经营范围:各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件;摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备晶备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);开展本企业机械加工、修理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作,机电货运。

  截止2008年9月30日,该公司总资产70978万元,负债33451万元,净资产36793万元;截止2008年9月30日,实现主营业务收入21216万元,利润总额10817万元。

  独立董事意见:

  公司与关联企业贵州红林机械有限公司愿意在3000万元额度内对等互保方式进行银行借款,该行为不损害公司和其他股东的利益,该议案已经董事会审议通过,同意提交股东大会审议。

  13、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案》;

  授权公司在3000万元额度内为分公司提供担保;授权公司在7000万元额度内为下属子公司银行借款提供担保;授权公司在1亿额度内审批下属子公司之间银行借款提供担保。

  14、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《中瑞岳华会计师事务所关于从事贵航股份2008年审计工作总结报告》;

  15、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于聘用2009年度审计机构的及2008年审计费用的议案》;

  同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构及支付其2008年审计费用58万元。

  16、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于核销应收帐款的议案》;

  同意核销不能收回的应收帐款3,438,680.49元。

  17、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2009年度经营计划》;

  18、11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于修订公司章程的议案》;

  以上事项的2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15、18需提交股东大会审议。

  19、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》;

  公司定于2009年4月10日(星期五)上午9:00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团公司9楼会议室召开2008年年度股东大会。有关事项如下:

  1、会议议题:

  (1)2008年度董事会工作报告;

  (2)2008年度监事会工作报告;

  (3)2008年年度报告及摘要;

  (4)2008年度财务决算报告;

  (5)2008年度利润分配预案;

  (6)关于公司提取2008年度任意盈余公积的议案;

  (7)2009年度财务预算;

  (8)关于2009年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议案;

  (9)关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案;

  (10)关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案;

  (11)关于公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案;

  (12)关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度审计机构及2008年度审计费用的议案;

  (13)关于2009年日常关联交易预计的议案;

  (14)2008年度独立董事工作报告;

  (15)关于修订《公司章程》的议案。

  2、出席会议对象:

  (1)本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员;

  (2)2009年4月3日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

  3、会议登记方法

  (1)登记办法:

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

  个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

  异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

  (2)登记地点:贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司董秘办

  4、会期半天,与会股东交通食宿费自理。

  5、其他事项

  (1)联 系 人:陈秀

  (2)联系地址:贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层

  (3)联系电话:(0851)3802670

  (4)传真:(0851)3803931

  特此公告。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  董事 会

  2009年3月17日

  授权委托书

  兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2009年4月10(星期五)召开的2008年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见

  委托代理人签名:

  委托日期:

  注:1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

  证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:临2009-015

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  关于2009年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、全年日常关联交易的基本情况

  依据各分公司的生产经营情况,公司在2009年预计将要发生的日常关联交易支出为1969万元,收入为15769万元。具体关联交易的内容及金额见下表(单位:万元)。

  二、关联方介绍和关联关系

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定:

  1、有国家规定价格的,依据该价格进行;

  2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行;

  3、如无适用的行业价格标准的,依据市场价格进行;

  4、没有市场价格参照的,参照产品的实际成本加合理的利润进行。

  四、关联交易对上市公司的影响

  关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因:

  与中航集团及其下属企业的关联交易主要是2008年公司非公开发行进入公司的二家企业,此二家企业的客户主要为中航集团及其下属企业。该项交易对公司是有利的,通过该交易公司获得稳定的销售收入和利润。

  日常经营相关的关联交易主要内容是与存续企业间的工序协作,是历史的延续所形成,也是公司处的地理位置(均毗邻存续企业)所决定的。公司在加工能力和工序协作方面与存续企业有较大互补性,尤其是在一些特殊的加工工艺上在贵阳地区具有不可替代性,如公司为存续企业加工军品零件、表面处理等。如果向非关联企业交易,除物流成本加大外,质量保证、信誉、进度协调都会产生不利影响。所涉及的对外协作内容都不是公司的关键加工工艺。水、电、气的转供是为避免重复投资利用存续企业的现成管网而产生关联交易。

  与中国贵航集团进出口公司的关联交易主要是公司委托其代理进出口业务形成。中国贵航集团进出口公司是贵航集团下属进出口企业,专为集团内企业代理进出口业务,其有义务和责任帮助集团成员扩大出口贸易。该项交易对公司是有利的,通过该公司的各种渠道加大出口,这对实施公司的出口带动战略是有益的。

  关联交易对上市公司独立性的影响:公司关联交易的金额占销售收入的比例较小,公司对关联方的依赖程度较小。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看,关联交易对公司经营活动影响较小,对公司生产经营的独立性没有影响。从成本和质量等方面看,日常关联交易目前也是必须的,而且还将持续很长一段时间。

  五、审议程序

  (1)董事会表决情况和关联董事回避情况

  2009年3月13日公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《2009年日常关联交易预计的议案》,关联董事迟耀勇、陈立明、孟建、回避表决。

  (2)独立董事事前认可和发表的独立意见

  公司独立董事对此项议案进行了事前检查认可并发表了独立意见书,认为公司2009年日常关联交易的价格和方式遵循公开、公平、市场化原则,有利于公司资源的最佳配置,可实现利益最大化。此行为不损害公司和其他股东的利益,同意提交股东大会审议。

  该议案尚需提交2008年年度股东大会审议,会议召开的时间为2009年4月10日。

  特此公告。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  董事 会

  2009年3月17日

  证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:临2009-016

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于

  在中航工业财务有限责任公司贵阳分公司

  存款、融资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2009年3月13日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2009年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议案》,同意2009年在中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务公司”)贵阳分公司存款余额不超过1.5亿元、融资余额不超过1.5亿元。公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司与中航财务公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司,按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定,上述事项构成关联交易。

  在审议上述议案时,关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避,由8名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司2008年年度股东大会批准,与该议案有关的关联人将回避该议案的表决。

  二、关联方介绍

  企业名称:中航工业集团财务有限责任公司

  住 所:北京市朝阳区东三环中路乙10 号艾维克大厦18 层

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:顾惠忠

  注册资本:人民币10 亿元

  中航财务公司是经中国银监会批准,在国家工商行政管理总局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。公司是在原西飞集团财务有限责任公司和贵航集团财务有限责任公司重组基础上,由中国航空工业集团公司及其所属11家成员单位共同出资,于2007年4月正式成立,注册资本金为10亿元。

  一航财务公司的主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;在所属企业集团成员单位之间办理委托货款与委托委托业务;成员单位产品的消费信贷、买方信贷;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  最近一个会计年度的净利润:11,751.81 万元

  最近一个会计期末的净资产:113,205.48 万元

  三、交易的目的及对公司的影响

  中航财务公司的财务状况良好,是本公司的参股公司并长期为公司提供金融服务。

  四、独立董事意见

  公司独立董事王强、王胜彬、崔玉明、温烨对该项关联交易进行了事前审核,认为此行为不损害公司和其他股东的利益。同意提交股东大会审议。

  五、董事会审议情况

  2009年3月13日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2009年度在中航工业财务有限公司贵阳分公司存款、融资的议案》。同意公司2009年度在中航工业财务公司贵阳分公司公司存款余额不超过1.5亿元、融资余额不超过1.5亿元。关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避,由8名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司2008年年度股东大会批准,与该议案有关的关联人将回避该议案的表决。

  特此公告。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  董事 会

  2009年3月17日

  证券简称:贵航股份 证券代码:600523 编号:临2009-017

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届监事会于2009年3月13日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十四次会议,会议应到9人,实到6人,程奡、刘达先生因公未出席会议,均书面委托汪泳代行其职责,张文安先生未能出席会议,也未书面委托。会议由半数监事推举的汪泳先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议:

  1、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度监事会工作报告》;

  2、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度利润分配预案》;

  3、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年度财务决算报告》;

  4、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2008年年度报告及摘要》;

  监事会认为:公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项;公司监事会提出本意见前,未发现参与2008年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  5、8票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2009年日常关联交易预计的议案》;

  特此公告。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  监 事 会

  2009年3月17日